Удостоверение оферты о продаже доли в ООО

В наши дни одной из достаточно распространенных видов сделок в предпринимательской среде является продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО). Как правило, необходимость такой сделки возникает в тех случаях, когда один или несколько участников общества изъявили намерение выйти из бизнеса и, соответственно, передать свои имущественные права одному из других учредителей либо же вообще третьему лицу. Для реализации процедуры такой сделки лицо, намеревающееся выйти из состава соучредителей путем продажи своей доли в ООО, должно адресовать одному или нескольким конкретным лицам предложение, выражающее по своему содержанию намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом. Такое предложение, согласно определению ГК РФ, называется офертой.

П. 5 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ (от 08.02.1998) «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует следующее требование: «Участник общества, намеревающийся продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, должен в обязательном порядке известить об этом в письменной форме всех остальных участников общества, а также само общество посредством направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей информацию о стоимости и прочих условиях продажи».

Какая информация должна быть отражена в содержании оферты при продаже доли третьему лицу?

При составлении оферты обязательному внесению в данный документ подлежит следующая информация:

• сведения о лицах, которым адресуется оферта (в данном случае адресатами оферты в обязательном порядке должны быть все участники общества, а также само общество);
• сведения об оференте;
• информация об обществе, в котором планируется продажа соответствующей доли, с указанием ее размера, а также номинальной стоимости;
• информация о третьих лицах, в пользу которых производится отчуждение доли;
• конкретные условия заключаемой сделки;
• порядок получения акцепта от участников общества;
• если участник общества, согласно уставу ООО, обязан получить согласие от остальных участников и (или) самого общества при отчуждении своей доли третьему лицу, данная информация также должна быть отражена в содержании оферты;
• порядок направления согласия на отчуждение доли.

Кроме вышеперечисленной информации, в оферте в обязательном порядке указывается актуальная дата, соответствующая дате составления документа, а также ставится личная подпись лица, направляющего уведомление.

Нотариальное удостоверение оферты о продаже доли в ООО

С 1 января 2016 года любая сделка, предполагающая продажу доли в ООО, должна сопровождаться нотариальным удостоверением соответствующей документации, не зависимо от того, является ли это продажей другому участнику общества или же какому-либо третьему лицу. Исключением из данного требования является только продажа доли, принадлежащей самому обществу – в этом случае можно обойтись без нотариального заверения.

Каковы действия нотариуса на этапе заверения документов:

Прежде чем удостоверить оферту (договор купли-продажи), нотариус должен проверить:

• подлинность предоставленных документов;
• информацию о лицах, отмеченных в содержании документа, а также правомерность делегированных им полномочий;
• дееспособность всех участников сделки;
• разъяснение последствий;
• чистоту передаваемой доли на предмет того, не является ли она обремененной.

Если на этапе проверки нотариусом будет выявлено хотя бы одно нарушение по перечисленным выше пунктам, в этом случае юрист будет вынужден отказать в удостоверении.