Удостоверение оферты при продаже доли третьему лицу

Продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) в наше время является довольно распространенной сделкой в предпринимательской сфере. Чаще всего необходимость в такой процедуре возникает в том случае, когда один из участников общества намерен покинуть бизнес и, соответственно, передать свои имущественные права другому учредителю или же какому-либо третьему лицу.

В данной статье рассмотрим нюансы продажи доли в ООО третьему лицу и особенности процедуры нотариального удостоверения оферты.

Что такое оферта?

Согласно Гражданского кодекса РФ, оферта – это адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, выражающее по своему содержанию намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом.

В соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 «Об ООО» N 14-ФЗ, участник общества, намеревающийся продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, должен в обязательном порядке известить об этом в письменной форме всех остальных участников общества, а также само общество посредством направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей информацию о стоимости и прочих условиях продажи.

Что обязательно должно содержаться в оферте при продаже доли третьему лицу?

Обязательными элементами содержания оферты являются:

• Информация о лицах, которым направляется оферта. В данном случае адресатами оферты должны быть все участники общества, а также само общество.
• Информация об оференте.
• Сведения об обществе, доля в котором планируется к продаже, с указанием размера продаваемой доли и ее номинальной стоимости.
• Данные о третьих лицах, в пользу которых производится отчуждение доли.
• Условия заключаемой сделки.
• Порядок получение от участников общества акцепта.
• В том случае, когда участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) самого общества при отчуждении своей доли третьему лицу, информацию об этом также необходимо отразить в содержании оферты.
• Порядок направления согласия на отчуждение доли.
• Дата составления оферты.
• Подпись лица, направляющего уведомление.

Составление договора купли-продажи

Договор купли-продажи должен быть составлен в письменной форме и в случае, когда продажа планируется не членам ООО, договор должен быть в обязательном порядке заверен нотариально. Без нотариального заверения договор купли-продажи считается недействительным. Ориентировочный срок оформления документации составит в среднем 10 дней. Покупатель доли вступает в право собственника начиная с момента подписания договора.

Обязательными условиями для осуществления легитимной процедуры продажи доли в обществе не ее членам, т.е. третьим лицам являются:

• подтвержденный факт полной оплаты доли со стороны покупателя;
• подтверждение владения выпиской из ЕГРЮЛ;
• отсутствие прописанного в уставе общества запрета на продажу третьим лицам;
• согласие других участников общества на данную сделку.

Какие документы будут необходимы для оформления:

• паспорта обеих сторон;
• свидетельство о государственной регистрации ООО;
• устав ООО;
• ЕГРЮЛ (выписка и свидетельство о внесении);
• идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);
• документ об уполномоченном лице принимать решения;
• перечень соучредителей;
• если доля уже ранее покупалась, понадобятся дополнительные подтверждающие документы;
• решение об открытии ООО;
• платежное поручение или чек, подтверждающие оплату доли;
• акт оценки имущества.

Порядок процедуры купли-продажи:

• подготовка всех документов, согласно вышеприведенному перечню;
• нотариальное заверение документов;
• государственная регистрация;
• внесение изменений в ЕГРЮЛ;
• получение документа о государственной регистрации.

Действия нотариуса на этапе заверения документов

Прежде чем удостоверить договор купли-продажи, нотариус должен проверить:

• подлинность предоставленных документов;
• информацию о личностях и правомерность делегированных им полномочий;
• дееспособность участников сделки;
• разъяснение последствий;
• «чистоту» передаваемой доли на предмет того, не является ли она обремененной.

Следует понимать, что в случае нарушения хотя бы одного из перечисленных выше пунктов нотариус обязан отказать в оформлении.