Отчуждение доли в ООО

отчуждение ООО

Чтобы не затягивать саму процедуру визирования договора купли-продажи доли в ООО через нотариуса, рекомендуем заранее отослать все необходимые документы в контору по электронной почте. Есть возможность заказать нотариуса на дом или в другое удобное место, предварительно оформив заявку по телефону.

Общие положения

Отчуждение доли в ООО третьему лицу производится путем проведения сделки, которая должна быть нотариально удостоверена (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 «Об ООО»). Исключением являются манипуляции с долями внутри общества и преимущественного права приобретения, если подобные положения присутствуют в уставе (пп. 5-7 статьи 21 ФЗ).

При несоблюдении правил отчуждения доли в ООО через нотариуса, сделка не считается действительной.

Часть в уставном капитале общества поступает в собственность третьей стороны, как только нотариус удостоверит сей факт. После данной процедуры нотариус в двухдневный срок направляет в орган, осуществляющий регистрацию юрлиц, заявление с просьбой внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (пп. 12 и 14 ст. 21 ФЗ).

Формат сделки

Список документов, служащих подтверждением полномочий лица отчуждать доли в УК общества, обозначен в пункте 13 статьи 21 ФЗ об ООО. Он может быть дополнен, если того требуют обстоятельства.

По законодательству РФ о нотариате, нотариус прежде чем засвидетельствовать сделку по отчуждению доли ООО должен сделать следующее:

  • установить личности обратившихся за услугой и удостовериться в их дееспособности;
  • убедиться, что предоставленные документы не противоречат закону;
  • проверить, есть ли у представителей соответствующие полномочия;
  • объяснить обеим сторонам юридические последствия осуществляемой сделки;
  • удостовериться, что на отчуждаемое имущество не наложены аресты и нет обременений.

Не подлежат удостоверению сделки, если некоторые из предъявленных документов ничтожны. К примеру, нельзя оперировать долями:

  • несовершеннолетних и недееспособных лиц, если нет официального согласия попечительских органов (ст. 37 ГК РФ и ст. 60 СК РФ);
  • полная стоимость которых не погашена владельцем (п. 3 ст. 21 ФЗ);
  • находящимися в залоге и залогодержатель не дал согласия на отчуждение, если иные условия не предусмотрены в договоре (п. 2 ст. 346 ГК РФ).

Для утверждения соглашения по отчуждению доли ООО в нотариальной конторе требуется предъявить стандартный перечень документов.

Приоритетное право

Если кто-то из участников надумал продать собственную долю в УК, он обязан сначала предложить купить ее остальным учредителям организации и непосредственно обществу (если такой пункт есть в уставе). Это и называется преимущественным правом. Им направляется нотариально завизированная оферта в письменном виде, в которой прописаны все детали. Участники могут воспользоваться своим правом в течение 30 дней, общество – 7 дней (по умолчанию, если конкретное время не прописано в уставе).

Если желающих приобрести долю нет, то в общество предоставляются заявления об отказе и согласии или несогласии на отчуждение доли ООО сторонним лицам (пп. 6 и 10 ст. 21 ФЗ). Таким образом будут соблюден законный порядок проведения сделки.

Стоимость нотариальных услуготчуждение доли в ООО

В нотариальной конторе за визирование договора отчуждения придётся заплатить определенную сумму. Ценовой прейскурант зависит от стоимости совершаемой сделки:

  • до 1 млн. руб. – 0,5% от договорной суммы (но не меньше 1500 руб.);
  • в пределах 1-10 млн. руб. – 5000 руб. + 0,3% от прописанной в договоре суммы;
  • более 10 млн. руб. – 32000 руб. + 0,15% (но не более 150000 руб.).

Если в сделке принимают участие только юридические лица, то дополнительная оплата будет – 17500 руб., физические – 13500 руб., есть хотя бы один иностранец – 25000 руб.

Последовательность процедуры реализации доли в УК

Порядок оформления включает следующие этапы:

  1. Первым делом отправьте через общество нотариально утвержденную оферту о желании продать долю, принадлежащую вам. Адресуйте ее всем учредителям ООО и обществу (если уставом это право за ним закреплено).
  2. В течение положенного срока 1 месяц ожидайте ответа от участников и 7 дней – от общества. Право преимущественного приобретения доли автоматически останавливается с момента предъявления заверенной у нотариуса отказной или по истечению установленного периода. Если по уставу требуется письменное согласие участников и общества, получают его. Также считается согласием, когда участниками (обществом) в течение положенного времени не предоставлено отказа.
  3. Составляете договор о продаже.
  4. Подготовьте документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество: договор купли, протокол собрания учредителей или иное. Также потребуется бумага, удостоверяющая оплату стоимости доли (приходные ордера, платежки, расписки и другое).
  5. Получите от супруга письменное одобрение на совершение сделки (если продавцом выступает физлицо, состоящее в браке), заверив его у нотариуса. Аналогично должен поступить покупатель и приложить согласие от своей второй половины. Подобных действий не требуется, если доля была куплена до заключения брака, перешла по наследству или получена на безвозмездной основе. Также, не требуется согласие супруга, если в брачном договоре прописано разделение собственности.
  6. Соберите остальные бумаги, которые необходимы для проверки законности сделки в нотариате.
  7. Отправляйтесь к нотариусу для визирования договора отчуждения доли ООО.

В последующие двое суток (если они не выпадают на выходные или праздники) нотариус подает заявление о внесении изменений в записях ЕГРЮЛ. Также, в течение трех дней им направляется копия заявления в общество.

Налоговая ответственность

При продаже доли в УК Общества с ограниченной ответственностью физическим лицом, надо заплатить НДФЛ с полученного дохода. Даже, когда долю покупает юрлицо. Надо заполнить налоговую декларацию 3-НДФЛ и подать в ИФНС по месту проживания. Успеть надо до 30 апреля следующего года. В бюджет НДФЛ уплачивается до 15 июля текущего года.

В случае уклонения от налоговой ответственности будет взыскан штраф в размере до 30% от суммы налогового платежа.

Для удостоверения договора отчуждения ООО обращайтесь в офис нотариуса города Москвы, располагающийся по адресу: улица Новороссийская, д. 25, корп. 1, станция метро Люблино. А любые вопросы можете задать по контактному телефону 8 (495) 234-79-66 или по e-mail 2347966@mail.ru.

Статьи по теме: