Передача части уставного капитала ООО стороннему лицу невозможна без согласия остальных членов организации, которые имеют преимущественное право приобретения доли. Нотариальное удостоверение акцепта и оферты позволяет подтвердить правильность проведения и законность совершения сделки.

Оферта – это действие, направленное на возникновение правовых последствий (состояния связанности оферента условиями оферты), следовательно, к ней применимы положения об односторонних сделках. В силу ст. 156 ГК РФ, к односторонним сделкам применяются общие положения об обязательствах и о договорах. Отзыв оферты должен быть совершен в той же форме, что и сама оферта.

Как правильно направить предложение оферты другим членам организации?

В соответствии с п. 5 ст. 21 ФЗ Об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Обязанность направить оферту лежит на продавце доли. Способ направления оферты законом не определен, но он может быть определен уставом ООО или согласно соответствующим правилам передачи корреспонденции, принятым в конкретном Обществе, т.е. возможен любой порядок направления оферты, в том числе путем направления документа нотариусом (ст. 86 Основ законодательства о нотариате), главное – чтобы оферта в ООО поступила.

Какой порядок отзыва предложения?

Оферта может быть отозвана (без получения согласия потенциальных акцептантов) только до получения обществом, путем направления отзыва оферты непосредственно участникам ООО. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Нужно ли получать согласие супруга (супруги) члена ООО перед направлением предложения?

Следует понимать, что предложение оферты можно рассматривать двояко:

• Как сделку, предлагаемую в одностороннем порядке;
• В качестве волеизъявления, которое порождает правовую связанность участников сделки.

В первом случае может сложиться впечатление, что предложение оферты считается распоряжением имуществом, принадлежащим супругам. Однако, поскольку основная цель оферты – заключение договора, а не совершение сделки, на нее не распространяются требования статьи 35 Семейного кодекса. Поэтому, получение согласия супруги или супруга участника организации для нотариального удостоверения оферты не требуется.

Требуется ли нотариальная форма акцепта, если участник, ознакомившись с офертой, намеривается купить долю?

При общем порядке – направление оферты хозяйственному обществу для реализации права преимущественной покупки (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») отдельного нотариального удостоверения акцепта не требуется. В силу п. 11. Ст. 21 ФЗ Об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Особенности удостоверения безотзывной оферты

В соответствии с ФЗ «Об ООО», сделка купли-продажи доли (или ее части) уставного капитала может быть совершена после удостоверения нотариусом безотзывной оферты и акцепта. Предложение считается принятым начиная с того момента, как акцепт будет удостоверен в нотариальной конторе. После заверения документа, нотариус должен в течение 2 рабочих дней уведомить об этом автора предложения. Если предложение было принято под отлагательным или отменительным условием, принимающее его лицо должно предоставить в нотариальную контору документальное подтверждение наступление (либо ненаступление) данного условия.

Выход участника (учредителя) из ООО – это добровольное и безусловное волеизъявление собственника предприятия, направленное на прекращение корпоративных отношений с Обществом.

Право на выход из Общества не может ограничиваться ни Уставом Общества, ни Общим собранием Учредителей Общества. Выход участника из Общества предусматривает прекращение права собственности на долю, корпоративных прав и обязанностей и возникновение у такого участника прав по выплате ему дивидендов и стоимости части имущества предприятия.

Причин для выхода из ООО достаточно много: это и несогласие с политикой руководства, и желание забрать часть уставного капитала, чтобы начать новое дело, и прочие условия. Выход должен оформляться в установленном порядке, без его соблюдения процедура признается недействительной, поэтому общество получит отказ во внесении поправок в ЕГРЮЛ.

Основные этапы процедуры выхода

Процедура выхода участника из состава учредителей ООО включает несколько этапов:

• Участник пишет заявление о выходе из состава участников ООО и обращается к нотариусу за удостоверением;
• Нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• Нотариус направляет в ООО удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• После внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО получает в собственность долю вышедшего участника, поэтому оно должно выплатить ему действительную стоимость его доли и распределить долю вышедшего между другими участниками.

Кроме того, дополнительно следует уведомить контрагентов об изменениях в составе учредителей ООО. Закон к этому не обязывает, однако, если это условие прописано в договорах, контрагенты могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Также следует сообщить банкам об изменении в составе участников, чтобы они внесли изменения в данные анкеты юрлица.

Подача заявления о выходе из состава участников ООО

Учредитель, покидающий ООО, должен подать заявление в письменном виде. Закон не определяет форму такого заявления, однако она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах Общества. Как правило, в заявлении указывается следующая информация:

• Ф.И.О. лица, покидающего общество;
• Паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
• Наименование организации, которую покидает участник;
• Наименование исполнительного органа общества;
• Пункт устава, который дает право на выход из общества;
• Размер доли;
• Срок и способ выплаты стоимости доли;
• Дата и подпись участника.

Какие документы нужны кроме заявления

При обращении к нотариусу помимо заявления необходимо подготовить комплект документов: Устав ООО, другие необходимые документы в зависимости от положений конкретного Устава, регламентирующих выход участника из общества. Выписку из ЕГРЮЛ нотариус запрашивает самостоятельно.

Процедура нотариального удостоверения

После получения пакета документов нотариус проверяет предоставленную информацию, запрашивает выписку из ЕГРЮЛ в отношении Общества, из которого выходит участник, с целью проверки принадлежности ему доли уставного капитала, ее размер и номинальной стоимости, отсутствии обременений доли в пользу третьих лиц, установления действующей редакции Устава Общества. При положительной проверке и отсутствии препятствий к совершению нотариального действия нотариус заверяет подписанное участником Общества заявление о выходе. После пакет документов передается для регистрации в налоговый орган, в качестве заявителя выступает нотариус. На протяжении 5 дней в реестр юридических лиц вносятся изменения, после чего процесс выхода участника из ООО считается завершенным. Нотариус удостоверяет заявление и консультирует участника по выходу из ООО.